财金10号文的印发，让区域综合开发的路途更加坎坷。无论是过去还是现在，区域综合开发在落地过程中都存在种种问题，需要深入研究探讨和创新思路。更值得关注的是，一些企业在区域开发项目签约后仍举步维艰，不断遇到问题。究其根本，要么是约定的含糊其辞；要么是压根就没提及。本文将从合同角度给一些行之有效的建议，规避隐患。

区域开发属于开放性的复杂系统项目，投资人会根据自身优势能力、核心资源来设计开发模式，再加上各地政府规划、土地、税收、产业等政策的差异，因此区域开发项目的模式五花八门，即使一些宣称有固定模式的大企业，在国内不同区域的项目模式也不尽相同，那么区域开发就更不可能有所谓的“标准”合同了。

如何最大限度的规避区域开发合同的隐患呢？结合十余年的工作经验，从五个经常出现扯皮的地方谈起:

先说合作内容，目前主要合作内容包括：规划、投融资、建设、运营维护、产业服务、验收等。

其属于政府权责范围。投资人往往会要求享有优化建议权，规划的调整是区域项目风险控制的顶层设计。在项目谈判阶段其实很多项目条件都是不成熟的，甚至部分区域还未纳入城乡规划范围，双方可以从建设用地总量、高价值土地（商住用地）总量等进行上限约定或下限约定，以此来作为未来规划调整的基础或方向。

在投融资中，政府方基本都会要求，全部由投资人来负责。其实这是一个很大的隐患。融资顺利与否与股东资质、项目自身条件、政策环境等密切相关。投资人就投融资条款与政府方谈判的时候需结合拟融资金融机构的融资条件，对可能造成融资条件达不到而又非自身原因的情况进行研判，并落实在合同中予以规避，以免出现项目融资不顺被认定投资人违约的不利情形。

它是合作的重中之重，一些前期准备充分的项目可能会把合作区域内每个单项建设工程都谋划的很具体，但大部分项目很难具备这样的条件，往往只是在大的投资可研中列了一些基础设施、公共设施类的项目，投资金额全都是粗线条估的。

针对这种情况建议：

一、 尽量把一些比较明确的、核心的项目做实；

二、根据对项目范围内的主要产出（土地、税收等）的评估来约定总投资额的上限，然后分解到各类项目投资估算上。如果未来产出大于预期，双方协商增加项目，反之就减少项目或用其他收入来弥补。

这是非必选项，如果纳入合作范围可以约定委托第三方实施，可能会在支付路径和合同体系上产生障碍，随后细说。

这往往是区域项目能否拿下的关键一环，有时候投资人为了拿项目会做一些超出自身能力的产业承诺，为以后政企双方的矛盾埋下伏笔。

在此建议政企双方结合项目实际，合理设置产业服务条款。将理想目标分解成不同阶段目标，单一目标分解为综合目标。例如从单纯追求引进多少500强企业，签约项目多少亿元等单一纬度，转变为综合考量区域的经济发展（税收、固投、产值等）；社会发展（就业、培训、满意度等）；可持续发展（万元增加值能耗、商标专利、高技能人才等）；特色指标（产业链完整度、500强、独角兽等）等多维度。

此外，根据发展的不同阶段科学设定定量目标。同时，政府仍需发挥产业服务的主导作用，针对项目区域，配套一系列的产业政策。

再说说验收。

直接关系到政府向投资人结算、支付的顺利度和周期。区域项目需针对不同合作内容的属性特点设计不同的验收方式，例如：研究性成果（规划、设计、咨询）可以双方联席会共同确认也可以由政府主管部门确认；拆迁补偿款以双方约定的入账账户凭证及相应票据为验收；建设按照相关规定执行工程竣工验收；运营维护和产业服务可以一事一议制定验收标准。需要强调的是，对区域项目所包含每项合作内容的各子项目单独实施审计，单项工程在竣工验收后进行单项审计，区域项目整体验收时不再进行整体审计。

区域开发项目的计划主要包括：总体投资建设计划、年度投资建设计划、土地征拆收储计划、土地出让计划、招商计划等。

这些计划是项目实施的中枢、双方合作的抓手、风险控制的纪律、投资收益的保障。双方在制定计划时切不可盲目大干快上、 摊大饼，有些项目计划将被要求写入合同，成为日后双方纠纷的焦点。对此，建议当年及次年年度计划可以作为附件（有些金融机构批贷需要详尽的计划）。

制定好的计划关键是，要把握产城功能的搭配及近中远期现金流平衡，最好借助GIS等专业软件工具，配合财务模型进行各种时序方案的模拟，选择双方都认可且适合的方案来指导当期开发。这样做有助于双方达成共识，明细各自的计划义务，约束双方的变动、冲动，使配合更高效。当然，项目内外部条件出现重大变化时就有必要对计划进行重新调整，输入变量，再次进行各种调整方案的模拟，以期达到合适的调整方案。

区域开发项目的特征是大投入、大产出，因此该类项目的结算模式大都采用“基于投资成本给予合理回报+分期支付”的方式。

有些设计的相对细致一些，例如：分别针对资本金部分和融资部分给予不同的回报。争议点在于这个回报率是一次性的还是每年都要计取，如果每年都要计取按单利还是复利。这其实没有统一的说法，需要结合融资成本、回报率的高低、建设期及支付期的长短，甚至还有工程造价下浮率来综合考量。

这里面还有一个关键是双方反复博弈的点——建设期利息。有些建设期利息约定按实际发生为准，这会在之后的审计出现一些麻烦；有些则按照实际投资余额为基数按天计取，这在过程中统计确认投资余额比较繁琐；另外，如果乙方融资资金沉淀造成的财务支出浪费也无法由甲方买单。

因此，涉及到计算的内容建议在合同中列明计算公式，以免因语言表述引起不同的理解。

先说支付来源，区域开发项目基本都是自平衡，主要基于土地出让，即把土地做成一个成本归集单元，所有的征拆、建设的成本会分摊到土地上，每卖一块地，就会分摊各种建设成本和直接成本，将综合成本支付给企业，或者在取得土地出让收入之后，是按照“先进先出”的模式逐一结算前期的基础设施投入。另外，为鼓励投资人做好产业，政府也会把税收作为支付来源。

不管是土地出让收入还是税收，都要严格按照收支两条线来管理，这就是支付路径。

不少合同往往约定了结算方式、支付期限和金额，却省略了支付路径。以前大家很少关注，毕竟支付是政府的责任，路径政府想办法。但随着预算管理、债务审计越来越严，很多原来能走的路现在走不了了。例如：土地出让收入可以支付投资人垫付的征拆成本和建设成本，但是支付这两项成本的投资回报存在一定的政策障碍（有些地方稍宽松，可列在其他科目里）。土地出让收入不能用于支付投资人的规划策划费用、产业服务费用，所以就存在财政有钱也无法向投资人支付的窘境。

有些地方运营维护的资金都有固定的支付路径，例如：中小学维护费只能是财政局拨付教育局，教育局再拨付给学校。如果合作协议里面约定由投资人承担学校的设施维护义务，就得考虑这笔资金的支付路径以及合同关系。

这一部分属底线条款。双方都知道很重要，但又不愿细谈。就像由于文化习惯不同，一般不会把结婚与离婚一并考虑。一次好的合作不仅要有良好的开始，也要有理智的结束。这对于政府方寻找新开始，投资方轻装再出发都是有益的。

根据经验，区域项目出现问题，责任多在于政企双方甚至多方，很难单独、明白的确认是某一方的责任。因此在设计此类条款时采取抓大放小、重实质轻形式的原则结合项目实际，针对关键违约情形进行约定。同时在设计罚则的时候尤其是经济方面的罚则不宜过重。过重只会增加和平分手的难度和成本，最后只能是两败俱伤。例如：一些合同约定按照总投资的20%处罚，要知道区域项目少则几十亿多则几百亿，20%的比例虽属约定俗成但却很惊人。建议采用“中低经济罚则+高信用罚则（如：市场禁入、失信记录等）”的方式，达到提高违约成本的目的。

区域开发的复杂性决定了合同的复杂性，除了以上内容外，还有很多细节值得推敲，本文在此就不再一一列举，欢迎读者在平台留言，共同探讨。