近年来在做片区开发项目时，越来越多的有一种感觉：“干干净净”的项目越来越少，带着各种“历史遗留问题”的“二茬”项目越来越多。

“二茬”，北方方言，头皮刮光又长出一层细密头发谓之“二茬”，地里的庄稼收割过一遍又长出来的谓之“二茬”。“二茬”项目，就是项目成本已经投入一部分，项目收益已经被收割了（或者被预定）一部分，但因种种原因无法继续，又重新端出来二次包装的项目。

形成“二茬”项目的原因多种多样，总结起来可有以下四种：

一是从非片区开发模式打包而来。这种情况在城市扩展区域非常常见。在一个规划区域内，已经采用了其他投资模式实施或正在实施一部分建设投资项目，但出于种种考虑又想包装成片区开发项目。例如A新区，政府方近几年陆续向社会投资方融资修建了一批基础设施，约定未来周边区域卖地后以土地出让收益偿还，或者直接把一部分经营性土地“许”给了投资方（这里不讨论这种模式是否违规）。新领导上台后，出于加快发展、打造形象的目的，打算把整个区域打包，以片区开发的模式寻找投资商。但是表面上“干干净净”的项目却因为这些“抽屉”协议而变得复杂起来。

二是原有的投融资模式不再可行。例如B城中村改造项目，在策划之初是采用土储贷款、平台公司融资等多种方式筹集开发资金，以土地出让收入平衡前期投入。但由于投资规模超过预期、土地征收进展缓慢、开发资金挪用等原因陷入停滞，钱花完了地却没整理出来，旧的投融资模式因政策影响又不能用了。只好端出来寻找新的投资商“接盘”。

三是投资方变故。有一种情况是项目策划阶段，原意向投资方就撤场了。这种情况问题不大，换一家再重新谈就是了。还有一种情况是原意向投资方发现自己干不了，又不想完全撤出，就又找了一家接着谈，这就成了“二茬”了。例如C产业园区开发项目，政府方和甲投资集团谈了很久，但甲投资集团经过投资规模、投资风险等综合考虑，不想投整个园区，只想投生活配套区。政府方只得再找乙投资集团，讨论将产业集聚区打包开发的方案。

四是上位政策变化。片区开发项目策划时间长，涉及领域多，经常由于上位政策变化导致原开发方案不再可行。例如D特色小镇项目，原投资方在和地方政府签订招商协议后就开始进场开发。PPP热潮来临后，又想通过包装PPP项目的方式把整个项目合法合规化，然而随着PPP政策监管越来越严格，口子最终封死，原有的招商协议也无法继续执行。项目陷于停滞，只好论证新的投资模式。

总结这些“二茬”项目的情况，有以下几个共性特点：

一是项目边界不清晰。有的项目，前一个投资人（或政府方）投了一半，还想不想继续投，投到哪里，这些都是未知数。这些前期的投资如何回收收益，收益水平如何确定，恐怕双方都没想清楚。更要命的是，这些情况还会随着时间推移不断变化，直接影响着新项目的策划方案。

二是投资模式冲突。有的片区开发中，已经把一部分有收益、能平衡的子项目包装成PPP或专项债项目。剩下的项目想要整体打包吧，不是土地征收就是基础设施，没收益、难平衡，社会资本看不上；想要把收益好的项目也包进去吧，社会资本都招来了，专项债的钱都用着了，怎么往一块凑呢。

三是利益主体多。一般比较干净的项目只有两个利益主体——政府方、投资方。但是“二茬”项目还要加上之前的投资方，有时还要加上施工方、村集体、其他相关的投资方等等。各个利益主体都想伴随着项目的重新启动满足其自身的诉求，往往让项目策划和推进顾虑重重、不堪重负。

四是收益空间难以判断。新投资方接手“二茬”项目，看中的是它能获取相应的收益。只是这个收益已经被不知多少人盯上。原投资方要获得投资回报、施工方要拖欠的工程款、村集体要安置补偿，甚至地方财政还等着这点收益去维持“三保”……眼睛看的见的，不一定能落到手里。

“二茬”项目千人千面，项目的可行性判断起来颇为不易。但是可以总结几点工作心得，以为合作双方参考：

一是要对项目现状溯源。原项目、原模式推行不下去必然有其深层次原因，只有深刻了解项目停滞的原因，在项目重启的过程中才能准确评估风险，避免掉进同一个坑里。项目停滞同样会造成收益的损失，通过项目溯源要精确的测算损失的规模，评估剩余的资源够不够支撑“二茬”项目的投资规划和回报条件。对于已经发生但无法确认的损失，要根据利益相关方的诉求，依据保守原则做出估计。或者加入兜底条件。例如在A新区，我们为投资方全面统计了政府方的融资规模，测算了本息总额。在确认了本区域中预计归属政府方的收益能够覆盖本息后，向政府方提出兜底条款，即在该限额内的偿债资金可在本区域内收益平衡，超出限额的需要政府方另行筹措偿债资金。同时，在开发时序设计上，也充分考虑了政府偿债需求，优先开发社会化融资建设的相关区域，尽快回笼资金置换高息负债。

二是要有底线思维。“二茬”项目普遍都是收益预期不高的项目，在这类项目的策划中，政府方和社会投资方都要有底线思维，明确各自要实现的主要目标是什么，明确核心诉求，在核心诉求不冲突的前提下，再探讨风险和利益的分配。这类项目中最忌讳什么都想要：又想要高收益，又不想承担风险；又想一次性解决历史问题，又想在项目中再挣一笔。双方在反复的拉锯中摩擦得失掉了互信，失掉了耐心。在D特色小镇项目中，通过我们的反复分析，原投资方认识到原招商协议中承诺的回报条件再也无法实现了，项目的核心任务是已经投进去的钱如何通过合法合规的路径返还，因此同意采用灵活的态度，让出一部分利益吸引新的投资方重新盘活项目。

三是要做项目切割。有些“二茬”项目存在着说不清理不明的陈年旧账，总体上已经不具备可行性。对待这种项目，原项目的利益相关者不要奢望有“救世主”降临，把陈年旧账一力承担，皆大欢喜，而是要从实际情况出发，把其中尚具有投资价值的部分切割出来，整理成独立的项目推向市场，在发展中寻找破题的机遇。在B城中村改造项目中，由于摊子过大、债务沉重，整个项目很难找到合适的投资方接盘。我们协助地方政府寻找其中开发完成度较高、土地价值较高的一部分区域，打包成一个规模适当、回报条件好、风险较低的项目推向市场，利用社会资本方的资金完成剩余部分的开发，撬动优质地块的出让，再通过盈余资金的再投入逐步盘活整个项目。

四是在项目模式上有创新。“二茬”项目利益主体众多，哪个主体没处理好都会对项目实施造成影响。传统的各种项目模式是处理合作双方的关系，但是要处理三方、四方的关系就力有不逮了。此时需要在项目合作模式上开展创新，基于利益共享、风险共担、分工合作的原则设计合作模式。在C产业园区项目中，为了解决产业区和配套区“肥瘦不均”的问题，我们为地方政府设计了一套资源统筹方案，以管委会作为总体协调部门，统筹两个项目主体的投资路径、投资计划、土地出让计划和投资回报方式，通过建立跨项目的资源补偿路径，平衡两个项目的收益情况，促成了两个项目的顺利签约。