随着《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（发改基础[2015]49号文）的下发，轨道交通建设PPP又添了一把火。但轨道交通建设PPP模式并没有想象中的乐观，对实际操作者（地方政府和投资人）来说，可谓困难重重。虽然还有很多制约轨道交通PPP模式实施的问题存在，但是基层政府和投资人通过创新智慧，在现有的政策体系下，不断克服重重困难和障碍，努力推动轨道交通PPP的发展，如果把北京地铁四号线作为轨道交通PPP模式1.0的话，第二代轨道交通PPP模式2.0正呼之欲出。

荣邦瑞明团队全程参与过轨道交通PPP投资人和基层政府合作过程，站在城市治理能力现代化的视角，总结出轨道交通PPP中的各种问题，以期推动中国城市轨道交通建设更加科学、有序，探索真正面向实施的PPP模式，以期不为后人留下太多的遗憾。为了把轨道交通PPP这个复杂的问题模式化，也就是在宏观层面说清楚，而不涉及太多的技术层面的问题，我将分三次分别阐述。

第一篇（本篇）重点讨论轨道交通PPP模式的基础架构部分，基础架构为目前轨道交通PPP项目的分析和设计提供了基础的分析模板，是在目前可能有的各种模式基础上进行的总结和升华；第二篇文章将站在城市治理能力现代化的视角，讨论政府与社会资本合作过程中政府管理和企业管理两种不同的思维方式和行为模式，理解了这两种思维方式和行为模式的共性和差异，对政府和社会投资人在战略层面达成共识将大有裨益；第三篇文章讨论轨道交通PPP中的几个重要问题，这些重要问题的讨论将有助于双方在战术层面达成共识，统一上下的思维和行为。

轨道交通的建设，是城市政府提供公共交通服务的一种手段和载体，按照发改基础[2015]49号文，政府首先进行《城市轨道交通线网规划》（简称线网规划），在“线网规划”的基础上制定《城市轨道交通建设规划》（简称建设规划），纳入“建设规划”的项目直接开展可行性研究论证工作。

如果轨道交通项目按照PPP模式运作，还要在可行性研究的基础上编制实施方案，实施方案中第一个核心问题就是项目定性。这个项目是属于什么性质的？是属于经营性项目、准经营性项目还是非经营性项目，这是个比较难于定性的问题。例如北京地铁四号线，是在政府把70%的洞体等土建部分投资由财政承担的情况下才变成了一个准经营性项目，之所以这样说，是因为另外由投资人承担的30%的投资部分仅仅靠运营收入还是难于收回投资的，还是需要政府进行运营补贴。

应该说北京地铁四号线项目应该是中国轨道交通建设领域PPP模式的经典成功案例，且项目自身客流条件在中国也算得上数一数二的好项目了，但对于大多数城市来说，政府承担的洞体等土建部分的投资比例与北京地铁四号线的比例可能是不一样的，所以各自项目在进行模式设计时不必拘泥于三七还是二八比例等问题，要有实事求是的精神，学模式要学习灵魂，不要学皮毛。

按照模式1.0的做法，我们也把一个轨道交通项目分成两个部分，A部分定义为洞体等土建部分的投资；B部分定义为轨道交通运营系统的投资，包括车辆以及通信、信号等设备。这样一个比较独立的轨道交通PPP项目不得不被人为地分拆成两部分，这两部分分别对应不同的投资开发策略。对于B部分，由于有“使用者付费”作为基础，比较容易融资，可以作为特许经营部分，但是对投资者的要求就是不仅要有投资能力，还要有地铁运营管理的经验。

对于A部分的投资，发改基础[2015]49号文允许轨道交通站场进行土地综合开发，如果土地配备数量合理，通过土地综合开发的增值收益可以补偿A部分建设的投资。对很多城市政府来说，B部分的政府补贴如果算作政府负债，可能会由于政府负债率管制等问题导致项目难于成立，因此一般的城市政府会选择其他资源补充的方式来解决问题，与运营的长期性相应，这种资源补充方式也应该提供持续的现金流，比如通过二级土地市场开发形成的物业长期持有收入等形式作为长期的轨道交通项目补贴收入来源。

我们暂且撇开这种模式的好坏不谈，因为这是中国目前轨道交通建设中基本的现实问题，客观上要求对第一代轨道交通模式进行超越，对这个问题各级政府都有清醒的判断。这种模式的发展站在国有资产的角度来看，容易被理解成有国有资产流失的嫌疑，需要提高认识，打破部门思维意识，就会看到问题的本质。即便大家都认同地铁创造了超额价值，但是各地政府在操作过程中仍然是谨小慎微的，在引进合作者过程中，都会采用一定的竞争性方式来规避各自的损失和风险。

国办发[2014]37号文对于新建站场的土地综合开发项目取得的土地，明确提出要采用市场化的方式供地，这与盘活现有铁路土地综合开发采用完全不同的政策，不能通过协议出让的方式进行供地，这在一定程度上降低了投资人采取轨道+土地方式的热情，上海在这方面就比较超前，引来很多投资人的羡慕。

在轨道交通PPP模式2.0中，我们在模式1.0的基础上再进一步分化，一个项目分成了四部分。A部分的项目分为两部分，一个是洞体等轨道基础设施的建设、运营、维护项目，称为A1类项目；另一个是土地综合开发项目，这个项目是以土地综合开发（按照国办法[2014]37号文的定义）的形式，本质上是个一级开发项目，但可以分层进行产权出让，是比普通的土地一级开发有优势的地方，称为A2类项目。B部分项目也分成两类，一个是轨道交通运营系统的特许经营项目，称为B1类项目；二是B部分的运营补贴收入来源项目，一般是可以带来持续现金流的项目，比如说是一个长期持有的商业地产项目，称为B2类项目。

轨道交通PPP项目分成A和B两个部分，有两方面考虑，一是继承了传统特许经营的做法，就传统的特许经营类项目而言，比如污水处理项目，也往往会把厂和网分离，其中污水处理厂可以直接产生效益，可作为特许经营项目的主体；而污水管网不直接产生效益，可以在特许经营项目包装的过程中适当剥离。另一方面参考了中国第一个轨道交通PPP的案例，北京地铁四号线项目，也就是模式1.0的典型项目。参考这样的成熟案例便于政府和社会投资人两方面的沟通，大家全部拿现成的东西说事，减少了很多沟通的成本。另外现成的案例也为整个社会积累了大量的财富，减少了很多试错的成本。

荣邦瑞明的总经理陈民先生是北京地铁四号线PPP项目全程运作的见证者和财务顾问，他说从项目模式设计开始，到票价的分析和设计、客流风险的分配、运营成本分析、方案论证以及与投资人谈判，整个过程经历了两年多时间。在陈总看来，北京地铁四号线的项目与现在的轨道交通项目比起来，算是简单的了，因为北京市政府承担了大部分的项目投资，也就是北京市政府把B2、A1和A2类模块都承担下来了，因此投资人参与这个项目的过程中相对比较简单，即使这样，这个项目还是花费了两年多的时间，并最终成为经典的项目。

之所以在A和B两种模块划分的基础上，进一步拆分成四个模块，一是建立通用分析模式的需要，二是从效率和专业性等综合角度考虑的。B部分需要两类投资人，B1类模块需要的是地铁的投资建设和运营商，重要的是地铁的运营建设和管理的经验；B2类模块干的是专业的房地产开发运营的事，更具体地说应该是专业的商业地产或文化地产的投资建设和运营。A部分也需要两类投资人，A1类模块需要在是洞体投资建设运营方面有经验的投资人，A2类模块需要土地一级开发方面有成熟经验的投资人。

这四个基本的模块构成了中国目前轨道交通PPP模式2.0的主要结构，不同的项目可能采用的是不同的模块组合形式，地方政府在进行轨道交通项目打包时可以根据自己的财力情况灵活包装项目。一般来说，A1和A2类模块可以打包成一个项目，因为这两个模块的关联度比较高，发改基础[2015]49号文同意城市轨道交通采用国办发[2014]37号文中土地综合开发的方式进行开发，而且比较支持铁路建设和土地综合开发作为一个项目进行打包。37号文件规定，新建铁路项目未确定投资主体的，可在项目招标时，将土地综合开发权一并招标，新建铁路项目中标人同时取得土地综合开发权。

对于B1和B2类模块，一般来说需要的完全是两种不同的能力，也对应两种不同的企业类型，能够找到不同的主体作为联合体参与是最好的办法。对于B2类模块来说，核心是解决未来轨道交通运营现金流的补贴资金来源问题。政府能够列支预算是最简单的办法，在不能列支预算时，一般来说是通过商业物业的持有和出租收益来覆盖这部分现金流来源。通过新增商业物业解决问题时，地方政府最简单的办法就是在土地综合开发的地块出让过程中，通过两种方式来解决问题，一是通过约定适当的地价竞争商业面积的贡献率，二是通过约定商业面积竞争地价。